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　　1、第一章 股权投资基金概述 第一节股权投资基金的概念 国内所称 股权投资基金 其全称应为 私人股权投资基金 是指主要投资于 私 人股权 即企业非公开发行和交易股权的投资基金 私人股权包括未上市企业和上市企业非 公开发行和交易的普通股依法可转换为普通股的优先股和可转换债券 在国际市场上 股权投资基金既有以非公开方式募集 私募 的 也有以公开方式募集 公募 的 在我国 目前股权投资基金只能以非公开方式募集 第二节股权投资基金的起源和发展 一 股权投资基金的起源与发展历史 股权投资基金起源于美国 早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在 20 世纪 50 年代至 70 年代创业投资基金主要投资于中

　　2、小成长型企业 此时的创业投资 基金为经典的狭义创业投资基金 1976 年 KKR 成立以后 开始出现了专业化运作的并购投资基金 即经典的狭义意义上 的私人股权投资基金 二 国际股权投资基金的发展现状 国际股权投资基金行业经过加多年的发展 成为仅次于银行贷款和 IPO 的重要融资手 段 国际股权投资基金规模庞大 投资领域广阔 资金来源广泛 参与机构多样 三 我国股权投资基金发展的历史阶段 我国股权投资基金行业发展经历了三个历史阶段 一 探索与起步阶段 1985 2004 年 二 快速发展阶段 2005 2012 年 三 统一监管下的制度化发展阶段 2013 年至今 四 我国股权投资基金发展的现状

　　3、 第三节股权投资基金的基本运作模式和特点 一 股权投资基金的基本运作模式和特点 股权投资基金运作的四个阶段是募资 投资 管理和退出 投资相对于证券投资基金 股权投资基金具有的特点有 一 投资期限长 流动性较差 二 投后管理投入资源多 三 专业性较强 四 投资收益波动性较大 二 股权投资基金的收益分配方式 股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者 管理人和第三方服务机构 就收益分配 而言 则主要在投资者与管理人之间进行 三 股权投资基金生命周期中的关键要素 一 基金期限 二 投资期与管理退出期 三 项目投资周期 四 滚动投资 四 股权投资基金运作中的现金流 在基金募集过程中 股权投资基金通常采用

　　4、承诺资本制 基金成立后 通常需要一段时间来完成投资计划 在此期间 投资者实缴资本中尚未投资出 去的部分称为未投资资本多数股权投资基金会约定 暂时闲置的未投资资本只能投资于低风 险 高流动性的资产 第四节 股权投资基金在经济发展中的作用 一 股权投资行业的社会经济效益 创业投资可以更有效地应对创业企业特别是中小科技企业信息不对称 不确定性高 资产结 构以无形资产为主 融资需求呈现阶段性等特征 二 我国股权投资行业的发展趋势 从发展趋势来看 未来我国经济的增长将由过去的要素驱动转向创新驱动 与此相适应 金 融市场也将逐步由间接融资为主转向直接融资为主 第二章股权投资基金的参与主体 第一节 股权投资

　　5、基金的基本架构 股权投资基金的参与主体主要包括基金投资者 基金管理人 基金服务机构监管机构和 行业自律组织 股权投资基金投资者是基金的出资人 基金资产的所有者和基金投资回报的受益人 股权投资基金管理人是基金产品的募集者和管理者 并负责基金资产的投资运作 股权投资基金服务机构是面向股权投资基金提供各类服务的机构 主要包括基金托管机 构 基金销售机构 律师事务所 会计师事务所等 第二节 股权投资基金的投资者 股权投资基金的投资者应当为具备相应风险识别能力和风险承担能力的合格投资者 股权投资基金的投资者主要包括个人投资者 工商企业 金融机构 社会保障基金 企 业年金 社会公益基金 政府引导基金 母基

　　6、金等 第三节 股权投资基金的管理人 一 股权投资基金管理人的主要职责和义务 股权投资基金管理人在基金运作中具有核心作用 基金产品的设计 基金份额的销售与 备案 基金资产的管理等重要职能多半由基金管理人或基金管理人选定的其他服务机构承 担 股权投资基金管理人最主要的职责就是按照基金合同的约定 负责基金资产的投资运作 在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益 二 股权投资基金管理人的激励机制和分配制度 股权投资基金管理人有权获得业绩报酬 业绩报酬按投资收益的一定比例计付 常见做 法是投资者在获得约定的门槛收益率后 管理人才能获得业绩报酬 第四节 股权投资基金的服务机构 股权投资基金的服

　　7、务机构主要包括基金托管机构 基金销售机构 律师事务所会计师事 务所等 除基金合同另有约定外 股权投资基金应当由基金托管机构托管基金合同约定基金不进 行托管的 应当在基金合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制 股权投资基金可以由基金管理人自行募集 也可委托基金销售机构募集 股权投资基金 销售机构应当为在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协 会会员的机构 律师事务所和会计师事务所作为专业 独立的中介服务机构 为机构 为基金提供法律 和会计服务 第五节 股权投资基金的监管机构和自律组织 一 政府监管机构 中国证监会及其派出机构是我国股权投资基金的监管机构 依法对

　　8、股权投资基金业务活 动实施监督管理 二 行业自律组织 中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金的自律组织 依法对股权投资基金业开展 行业自律 协调行业关系 提供行业服务 促进行业发展 第三章股权投资基金的分类 第一节 按投资领域分类 一 并购基金 二 不动产基金 三 定向增发投资基金 定增基金 第二节 按组织形式分类 一 公司型基金 二 合伙型基金 三 契约型基金 第三节 按资金性质分类 一 人民币股权投资基金和外币股权投资基金 二 外币股权投资基金的基本运作方式 外币股权投资基金通常采取 两头在外 的方式 第四节母基金 一 股权投资母基金 一 股权投资母基金的概念 股权投资母基金 基金中的基

　　9、金 是以股权投资基金为主要投资对象的基金 二 股权投资母基金的运作模式 股权投资母基金的业务主要包括一级投资 二级投资和直接投资 三 股权投资母基金的特点和作用 第一 分散风险 第二 专业管理 第三 投资机会 第四 规模优势 第五 富有经验 第六 资产规模 二 政府引导基金 政府引导基金对创业投资基金的支持方式包括参股 融资担保 跟进投资 第四章股权投资基金的募集与设立 第一节 股权投资基金的募集机构 一 股权投资基金的募集行为 股权投资基金的募集 是指股权投资基金管理人或者受其委托的募集服务机构向投资者 募集资金用于设立股权投资基金的行为 募集行为包括推介基金 发售基金份额 办理投资者认 申

　　10、购 认缴 份额登记 赎 回 退出 等活动 基金的募集分为自行募集和委托募集 二 募集机构 基金募集机构主要分为两种 直接募集机构和受托募集机构 直接募集机构是指基金管理人 受托管理机构是指基金销售机构 三 募集机构的资质要求 销售机构参与股权投资基金募集活动 需满足以下三个条件 1 在中国证监会注册取得基金销售业务资格 2 成为中国证券投资基金业协会会员 3 接受基金管理人委托 签署销售协议 四 募集机构的责任与义务 第二节 股权投资基金的募集对象 一 合格投资者的概念和范围 合格投资者是指达到规定资产规模或者收入水平 并且具备相应的风险识识别能力和风险承 担能力 其基金份额认购金额不低于规定

　　11、限额的单位和个人 根据中国证监会的规定 股权投资基金的合格投资者应具备相应风险识别能力和风险承担能 力 投资于单只股权投资基金的金额不低于 100 万元 此外 对于单位投资者 要求其净资 产不低于 1000 万元 对个人投资者 要求其金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年 均收入不低于 50 万元 二 当然合格投资者 以下投资者视为当然合格投资者 1 社会保障基金 企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金 2 依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划 3 投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员 4 中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他投资者 以合伙企业契约等非法人形

　　12、式通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于基金的基金 管理人或者基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者 并合并计算投资者人 数 但是符合前述第 1 第 2 第 4 项规定的投资者投资于股权投资基金时 不 再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数 第三节股权投资基金的募集方式及流程 一 股权投资基金募集人数限制 目前 我国股权投资基金投资者人数限制如下 1 公司型基金 有限公司不超过 50 人 股份公司不超过 200 人 2 合伙型基金 不超过 50 人 3 契约型基金 不超过 200 人 二 投资者非法拆分 基金拆分主要包括份额拆分和收益权拆分 任何机构和个人不得

　　13、为规避合格投资者标准 募集以基金份额或其收益权为投资标的的 金融产品 或者将基金份额或其收益权进行非法拆分转让 变相突破合格投资者及其人数标 准 募集机构应当确保投资者已知悉基金转让的条件 三 禁止性募集行为 四 募集流程及要求 股权投资基金的募集流程包括以下步骤 特定对象的确定 投资者适当性匹配 基金风 险揭示 合格投资者确认 投资冷静期 回访确认 第四节 股权投资基金的设立 一 股权投资基金组织形式的选择 股权投资基金成为运作股权投资业务的主体 需要具备一定的组织形式 我国现行的股 权投资基金组织形式主要为公司型 合伙型及契约型 影响组织形式选择的因素众多 主要 包括法律依据 监管要求 与

　　14、股权投资业务的适应度及基金运营实务的要求 以及税负等 二 股权投资基金的设立流程 一 公司型基金的设立与备案 1 设立条件 2 设立步骤与备案 二 合伙型基金的设立与备案 三 契约型基金的设立与备案 三 股权投资基金的基本税负 一 公司型基金的税负分析 1 流转税 增值税 2 所得税 二 合伙型基金的税负分析 三 契约型基金的税负分析 第五节基金投资者与基金管理人的权利义务关系 一 基金投资者与基金管理人的基础法律关系 一 公司型基金投资者和基金管理人的基础法律关系 二 合伙型基金投资者和基金管理人的基础法律关系 三 契约型基金投资者和基金管理人的基础法律关系 二 公司型基金合同 一 组织形式

　　15、相关 主要包括 基本情况 股东出资 股东的权利义务 入股 退股及转让 股东 大 会 高级管理人员 财务会计制度 终止 解散及清算 章程的修订 二 股权投资业务相关 主要包括 投资事项 管理方式 托管事项 利润分配及亏损分担 税务承担 费用 和支出 信息披露制度 三 合规与自律相关 主要包括 声明与承诺 一致性 份额信息备份 报送披露信息 三 合伙型基金合同 在合伙型基金中 普通合伙人 有限合伙人及基金管理人通过有限合伙协议委托管理 协议等系列协议 约定相关权利和责任 同时也对基金运作的相关事宜进行事先规范 四 契约型基金合同 一 组织形式相关 二 股权投资业务相关 三 合规与自律相关 第六节外

　　16、商投资股权投资基金募集与设立中的特殊 问题 一 跨境股权投资的历史沿革 二 QFLP 工作内容 合格境外有限合伙人 是指境外机构投资者通过资格审批和外汇资金的监管程序后 将 境外资本兑换为人民币资金 投资于境内的基金 三 外商投资创业投资企业 对投资者人数 认缴出资额的最低限额 组织形式 管理团队等进行了规定 第五章股权投资基金的投资 第一节股权投资基金的一般投资流程 一个完整的股权投资基金投资流程通常包括项目收集 项目初审 项目立项签署投资备忘录 尽职调查 投资决策 签署投资协议 投资后管理 项目退出等主要阶段 第二节 尽职调查 一 尽职调查的目的范围和方法 尽职调查 又称审慎性调查 一般是

　　17、指投资人在与目标企业达成初步合作意向后经协商一致 对目标企业的一切与本次投资相关的事项进行现场调查 资料分析的一系列活动 一 尽职调查的目的 尽职调查的目的有三方面 价值发现 风险发现和投资可行性分析 二 尽职调查的范围 尽职调查主要可以分为业务 财务和法律三大部分 三 尽职调查的方法 尽职调查的操作流程一般包括制订调查计划 调查及收集资料 起草尽职调查报告与 风险控制报告 进行内部复核 设计投资方案等几个阶段 二 业务尽职调查 财务尽职调查和法律尽职调查 一 业务尽职调查 业务尽职调查内容主要包括 1 业务内容 2 历史沿革 3 主要股东实际控制人 团队 4 行业因素 5 客户供应商和竞争对

　　18、手 6 对标分析 二 财务尽职调查 现场调查是财务尽职调查不可或缺的环节 三 法律尽职调查 法律尽调更多的是定位于风险发现 四 风险控制 风险控制一般包括风险识别 风险评估以及风险应对三个步骤 三 尽职调查报告和风险控制报告 一 尽职调查报告 尽职调查报告至少包括业务尽调 财务尽调和法律尽调的内容 二 风险控制报告 投资决策委员会根据尽职调查报告和风险控制报告进行决策 第三节股权投资基金常用的估值方法 一 估值方法概述 估值方法通常包括相对估值法 折现现金流法 成本法 清算价值法 经济增加值 法等 二 相对估值法 相对估值法是指将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数 从 而获

　　19、得对企业股权价值的估值参考结果 包括市盈率 市现率 市净率和市售率等多种方法 市盈率等于企业股权价值与净利润的比值 每股价格 每股净利润 市现率指的是企业股权价值与税息折旧摊销前收益 EBITDA 的比值 相应地 企业股 权价值等于 EBITDA 乘以市现率 EBITDA 为税后净利润 所得税 利息费用 折旧和摊销之 和 市净率 PB 也称市账率 等于企业股权价值与股东权益账面价值的比值 或者每股价 格除以每股账面价值 市销率 P S 或 PSR 也称市售率 等于企业股权价值与年销售收入的比值 三 折现现金流法 折现现金流法是通过预测企业未来的现金流 将企业价值定义为企业未来可自由支配现 金金

　　20、流折现值的总和 包括红利模型和自由现金流模型等 四 成本法 成本法包括账面价值法和重置成本法 五 清算价值法 清算大致分为破产清算和公司解散清算 六 经济增加值法 EVA 税后净营业利润 资本成本 R C A 第四节投资协议与投资备忘录的主要条款 一 概述 二 估值条款 三 估值调整条款 四 回购条款 五 反摊薄条款 六 董事会席位条款 七 保护性条款 八 竞业禁止条款 九 优先购买权 优先认购权条款 十 保密条款 十一 排他性条款 第五节 跨境股权投资中的特殊问题 一 跨境股权投资的类型 跨境股权投资包括境外的股权投资基金面向境内目标公司的投资 以及境内的股权投资 基金面向境外目标公司的投资

　　21、 二 跨境股权投资的法律依据 审批流程和架构设计 跨境股权投资可以采取直接投资的架构 第六章 股权投资基金的投资后管理 第一节 投资后管理的概述 一 投资后管理的概念 内容和作用 一 投资后管理的概念 投资后管理是指股权投资基金与被投资企业签署正式投资协议之后 基金管理人积极 参与被投资企业的重大经营决策 为被投资企业实施风险监控 并提供各项增值服务等一系 列活动 二 投资后管理的内容 通常 投资后管理的主要内容可以分为两类 第一类为股权投资基金对被投资企业进行 的项目监控活动 第二类为股权投资基金对被投资企业提供的增值服务 三 投资后管理的作用 对于股权投资基金而言 投资后的项目监控有利于及

　　22、时了解被投资企业经营运作情况 并根据不同情况及时采取必要措施 保证资金安全 投资后的增值服务则有利于提升被投资 企业自身价值 增加投资收益 此外 投资后管理对股权投资基金参与企业后续融资时的决 策也起到重要的决策支撑作用 二 投资后阶段信息获取的主要渠道 一 参与被投资企业股东大会 股东会 董事会 监事会 二 关注被投资企业经营状况 三 日常联络和沟通工作 第二节 投资后项目监控 一 投资后阶段常用的监控指标 一 经营指标 二 管理指标 三 财务指标 四 市场信息追踪指标 二 投资后项目监控的主要方式 一 跟踪协议条款执行情况 二 监控被投资企业财务状况 三 参与被投资企业重大经营决策 第三节

　　23、 增值服务 一 增值服务的价值 提高投资回报 降低投资风险 二 增值服务的主要内容 1 完善公司治理结构 2 规范财务管理系统 3 为企业提供管理咨询服务 4 提供再融资服务 5 提供外部关系网络 6 上市辅导及并购整合 第七章股权投资基金的项目退出 第一节 项目退出概述 股权投资基金的项目退出主要有三种方式 股份上市转让或挂牌转让退出 股权转让退 出 清算退出 第二节 股份上市转让或挂牌转让退出 一 上市退出的主要市场 PO 主要包括国内 A 股 IPO 和海外 IPO 国内 A 股 IPO 市场包括主板 中小企业板和创业板 二 境内主板和创业板上市基本要求 一 境内主板上市基本要求 二 创

　　24、业板上市基本要求 三 项目在境内申报上市流程 一 成立股份公司 二 上市前辅导 三 上市申报和核准 四 促销和发行 五 股票上市及后续 四 已上市企业股份转让的交易机制及操作流程 一 竞价交易 二 大宗交易 大宗交易分为协议大宗交易和盘后定价大宗交易 三 协议转让 五 间接上市流程 重组上市一般有两条路径 一是上市公司以非公开发行方式直接向收购方发行股份购 买其资产 从而达到重组上市的目的 二是非上市公司首先通过协议或直接二级市场购买等 方式取得上市公司控制权 六 全国中小企业股份转让系统挂牌的基本要求 七 全国中小企业股份转让系统的交易机制和规则 第三节股权转让退出 一 非上市股权转让的基本

　　25、流程 外部股权转让的程序 可分为六个步骤 1 股权转让交易双方协商并达成初步意向 2 聘请中介机构对目标公司进行尽职调查 3 履行必需的法律程序 4 转让方与受让方进行谈判 并签署股权转让协议 5 股权转让协议签署后 目标公司应当根据所转让股权的数量 注销或变更转让方 的出资证明书 向受让方签发出资证明书 并相应修改公司章程和股东名册中相关内容 6 向工商行政管理部门申请公司变更登记 二 区域性股权交易市场基本情况 目前我国资本市场分为交易所市场 主板 中小板创业板 和场外市场 场外市场包 括全国中小企业股份转让系统 新三板 与区域性股权交易市场 三 国有股权非上市转让的特殊要求 一 国有股权

　　26、非上市转让的审批 二 国有股权非上市转让的审计评估 三 国有企业股权非上市转让的交易 四 转让价款的支付 五 国有股权非上市转让协议的效力 四 并购的流程和方法 一 并购的定义 企业并购包括兼并和收购两种方式 二 并购退出的流程和方法 并购的流程主要包括以下几个步骤 1 前期准备阶段 2 尽职调查阶段 3 价值评估阶段 4 协商履约阶段 五 回购的流程和方法 一 回购概述 股权回购是指通常由被投资企业大股东或创始股东出资购买股权投资基金持有的企业 股份 从而使股权投资基金实现退出的行为 二 回购的流程和方法 发起 协商 执行和变更登记构成股权回购的基本运作程序 第四节清算退出 一 清算退出概述

　　27、 清算是指企业结束经营活动 处置资产并进行分配的行为 清算退出是指股权投资基 金通过被投资企业清算实现退出主要是针对投资项目未获成功的一种退出方式 二 清算退出的流程和方法 一 清算退出的方法 清算退出主要有两种方式 一是破产清算 即公司因不能清偿到期债务 被依法宣告破产的 由法院依照有关法律 规定组织清算组对公司进行清算 二是解散清算 即企业股东自主启动清算程序来解散被投资企业 二 清算退出的流程和方法 1 清查公司财产 制订清算方案 2 了结公司债权 债务 3 分配公司剩余财产 公司清偿了全部公司债务之后 如果公司财产还有剩余的 清算组才能够将公司剩余 财产分配给包括股权投资基金在内的股东

　　28、股东之间如果依法约定了分配顺序和份额 可以按 约定进行分配 如果没有约定 则按股权比例进行分配 第八章股权投资基金的内部管理 第 节基金投资者关系管理 一 基金投资者关系管理的意义 基金投资者关系管理具有以下意义 第一 有利于促进基金管理人与基金投资者之间的良性关系 增进投资者对基金管理 人及基金的进一步了解和熟悉 第二 有利于基金管理人建立稳定和优质的投资者基础 获得长期的市场支持 第三 能有效增加基金信息披露透明度 有利于实现基金管理人与投资者之间的信息 对称 二 基金各阶段与投资者互动的重点 第二节基金权益登记 一 公司型股权投资基金的增资 退出 权益分配与清算退出 公司型股权投资基金的

　　29、增资 退出 权益分配及清算退出等操作涉及权益变动和登记 二 合伙型股权投资基金的增资 退出 权益分配与清算退出 合伙型股权投资基金的增资 入伙 退出 退伙 权益分配及清算退出等操作涉及 权益变动和登记 三 契约型股权投资基金的增资 退出 权益分配与清算退出 契约型股权投资基金的增资 申购 退出 赎回 权益分配及清算退出等操作涉及权 益变动和登记 第三节 基金估值核算 一 基金估值原则和主要方法 一 基金估值的概念 基金的估值是指通过对基金所拥有的全部资产及所有负债按一定的原则和方法 进行评 估与计算 进而确定基金资产公允价值的过程 基金资产净值 基金资产 基金负债 二 基金估值的原则 三 股权

　　30、投资基金的估值方法 对于股权投资基金的估值 国内外最为普遍使用的方法主要有四类 1 成本法 2 市场法 3 收入法 4 重置成本法 二 基金费用和收益 基金会计核算和基金财务报告 股权投资基金在运作过程中 可能产生的费用包括但不限于管理费 托管费第三方服务 费用 包括法律 审计等 筹建费用 基金管理人的业绩报酬等 第四节 基金清算与收益分配 一 基金清算的基本含义 基金清算是指基金遇有合同规定或法定事由终止时对基金财产进行清理处理的善后行为 二 基金出现清算的几种原因 一般地 股权投资基金清算的原因有以下几种 基金存续期届满 基金份额持有人大会 股 东大会或者全体合伙人 决定进行基金清算 全部

　　31、投资项目都已经清算退出的 符合合同约 定的清算条款 三 清算的主要程序 清算的主要程序包括 基金终止后 由基金清算小组 清算人 统 接管基金资产 基金清算小组 清算人 对基金资产进行清理和确认 对基金资产进行评估和变现 处理与 清算有关的未了结事务 清缴所欠税款 清理债权债务 制定并披露清算报告 对基金资产 进行分配 四 基金收益分配的原则 为了实现基金管理人和基金投资者的利益一致性目标 同时为了对基金管理人产生足够 的激励作用 股权投资基金一般采用以下的基金收益分配原则 首先向投资者返还投资本金 其次向投资者支付约定的优先收益 剩余收益按照约定的比例在管理人和投资者之间分配 五 基金收益分配

　　32、的方式 根据基金收益分配是否优先满足投资人的出资及一定比例的收益分为两种分配方式 一 种是按基金分配 另一种是按单一项目分配 第五节基金信息披露 一 基金信息披露义务人和信息披露的内容 二 基金信息披露的方式 股权投资基金募集期间 信息披露义务人应当准备推介材料 披露以下信息 基金的 基本信息 包括基金名称 基金架构 基金类型等 基金管理人基本信息基金的投资信息 基金的募集期限 基金的估值政策 合同的主要条款 申购赎回安排 基金管理人近三年的 诚信情况说明 股权投资基金运行期间 信息披露义务人应当及时进行日常经营信息的定期信息披露 和重大事项的即时披露 三 信息披露的禁止性规定 股权投资基金进

　　33、行信息披露时 不得存在以下禁止行为 公开披露或者变相公开披露 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 对对投资业绩进行预测 违规承诺收益或者承担损失 诋毁其他基金管理人 基金托管人或者基金销售机构 登载任何自然人法人或者其他组织的 祝贺性恭维性或推荐性的文字 采用不具有可比性公平性 准确性 权威性的数据来源和方 法进行业绩比较 任意使用 业绩最佳规模最大 等相关措辞 法律行政法规 中国证监会 和中国证券投资基金业协会禁止的其他行为 第六节基金的托管 一 基金托管的作用 股权投资基金托管是指由依法设立并取得基金托管资格的商业银行或金融机构担任托 管人 按照法律法规的规定及基金合同的约定 对基金履行安全

　　34、保管财产 办理清算交割 复核审查资产净值 开展投资监督 召集基金份额持有人大会等职责的行为 在基金管理人开展资产管理业务时 引入基金托管人是为了引入独立的第三方机构 加强对基金财产运作的监督 以利于更好地保障基金投资者的权益 二 基金托管机构的职责 基金托管人应当履行下列职责 安全保管基金财产 按照规定开设基金财产的资金账户 和证券账户 对所托管的不同基金财产分别设置账户 确保基金财产的完整与独立 保存基 金托管业务活动的记录 账册 报表和其他相关资料 按照基金合同的约定 根据基金管理 人的投资指令 及时办理清算交割事宜 办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项 对 基金财务会计报告中期和年度

　　35、基金报告出具意见 复核 审查基金管理人计算的基金资资产 净值和基金份额申购 赎回价格 按照规定召集基金份额持有人大会 按照规定监督基金管 理人的投资运作 国务院证券监督管理机构规定的其他职责 第七节基金的外包服务 一 基金外包服务的含义和内容 基金外包服务 是指基金业务外包服务机构为基金管理人提供销售 销售支付份额登记 估值核算 信息技术系统等业务的服务 基金外包服务包括以下主要内容 销售 销售支付 份额登记 估值核算 信息技术系 统等业务的服务 二 外包服务中基金管理人应依法承担的责任 三 选择外包服务机构的基本原则 四 信息技术系统服务的含义和内容 信息技术系统服务 是指外包机构为基金管理

　　36、人 基金托管人和其他基金业务外包服务 机构提供基金业务核心应用系统 信息系统运营维护 信息系统安全保障和第三方电子商务 平台等服务 五 基金外包服务中可能存在的利益冲突 外包机构应具备开展外包业务的营运能力和风险承受能力 审慎评估外包服务的潜在风 险与利益冲突 建立严格的防火墙制度与业务隔离制度 有效执行信息隔离等内部控制制度 切实防范利益输送 外包服务所涉及的基金资产和客户资产应独立于外包机构的自有财产 外包机构破产或 者清算时 外包服务所涉及的基金资产和客户资产不属于其破产财产或清算财产 外包机构在开展外包业务的同时 提供托管服务的 应设立专门的团队与业务系统 外 包业务与基金托管业务团队

　　37、之间建立必要的业务隔离 有效防范潜在的利益冲突 第八节基金业绩评价 一 内部收益率 内部收益率是指截至某一特定时点 基金资金流入现值加上资产净值现值总额与资金流 出现值总额相等 即净现值等于零时的折现率 体现了投资资金的时间价值 二 已分配收益倍数 已分配收益倍数 是指截至某一特定时点 投资人已从基金获得的分配金额总和与投资 人已向基金缴款金额总和的比率 体现了投资人现金的回收情况 三 总收益倍数 总收益倍数是指截至某一特定时点 投资人已从基金获得的分配金额加上资产净值与投 资人已向基金缴款金额总和的比率 体现了投资人的账面回报水平 第九节基金管理人内部控制 一 管理人内部控制的作用 管理人内

　　38、部控制的作用主要包括 1 保证管理人经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则 自觉形成守法 经营 规范运作的经营思想和经营理念 2 防范和化解经营风险 提高经营管理效益 确保经营业务的稳健运行和受托资产 的安全完整 实现公司的持续 稳定 健康发展 3 保障股权投资基金财产的安全 完整 4 确保基金和基金管理人的财务和其他信息真实 准确 完整 及时 二 管理人内部控制的原则 管理人内部控制的原则主要包括 1 全面性原则 2 相互制约原则 3 执行有效原则 4 独立性原则 5 成本效益原则 6 适时性原则 三 管理人内部控制的要素构成 1 内部环境 2 风险评估 3 控制活动 4 信息与沟通

　　39、 5 内部监督 四 管理人内部控制的主要控制活动要求 第九章行政监管 第一节行政监管概述 一 行政监管的法律依据 中国证监会是我国股权投资基金的监管机构 2013 年 6 月 1 日 新修订的 证券投资基金法 施行 该法第十章对非公开募集基金 作了原则性的规定 并授权中国证监会进行细化监管 2013 年 6 月 27 日 中央编制办公室 印发 关于私募股权基金管理职责分工的通知 明确股权投资基金的监督管理由中国证监 会负责 实行适度监管 保护投资者权益 二 股权投资基金的监管框架 中国证监会及其派出组织依照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和中国证监会的其他有关规定 对股权投资基

　　40、金业务活动实施监督管理 第二节 行政监管的主要内容 形式与手段 一 适度监管原则 股权投资基金实行适度监管原则 体现在四个环节 在市场准入环节 在基金托管环节 在信息披露环节 在行业自律环 节 二 合格投资者要求 股权投资基金应当向合格投资者募集基金管理人 基金销售机构应该对投资者的风险识 别能力和风险承担能力进行评估 并由投资者书面承诺符合合格投资者条件 三 单只基金的投资者人数限制 单只股权投资基金的投资者人数累计不得超过 证券投资基金法 公司法 合伙企 业法 等法律规定的特定数量 契约型股权投资基金根据 证券投资基金法 的规定 投资 者人数不得超过 200 人 公司型股权投资基金根据 公

　　41、司法 的规定 采取有限责任公司形式的股权投资基金投 资者人数不得超过 50 人 采取股份有限公司形式的股权投资基金投资者人数不得超过 200 人 合伙型股权投资基金根据 合伙企业法 的规定 投资者人数不得超过 50 人 含普通 合伙人 四 基金份额转让对受让人的基本要求 投资者转让基金份额的 受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符 合对单只基金的投资者人数的限制规定 五 股权投资基金宣传推介的方式 不得通过报刊 电台 电视 互联网等公众传播媒体或者讲座 报告会分析会和布告 传单 手机短信 微信 博客和电子邮件等方式 向不特定对象宣传推介 六 不得向投资者承诺本金不受损失或者承诺

　　42、最低收益 七 不得非法汇集他人资金 八 专业化管理原则 九 禁止性行为 十 对创业投资基金的差异化监管 十一 违反监管的法律责任 第三节其他相关法规制度 一 公司股东的责任承担方式 公司以其全部财产对公司的债务承担责任 二 公司增减资的条件和程序 三 有限公司股权和股份公司股份的转让规则 四 公司的利润分配和清算规则 五 公司的税收制度 六 有限合伙企业各类合伙人的责任承担方式 七 不得成为普通合伙人的主体 八 合伙企业的税收制度 九 有限合伙企业合伙事务的执行方式 十 有限合伙企业的利润分配 份额转让规则 十一 股权投资基金合规运营与非法集资的界限 第十章 行业自律管理 第一节 行业自律概述

　　43、 一 行业自律管理的法律依据 中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金行业的自律机构 二 中国证券投资基金业协会的法律地位和职责 中国证券投资基金业协会是股权投资基金行业的自律性组组织 是社会团体法人 三 自律性规范文件颁布的背景与过程 第二节登记备案管理 一 基金管理人备案 股权投资基金的时间要求股权投资基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日 内 通过私募基金登记备案系统进行备案 股权投资基金管理人提供的登记申请材料完备的 中国证券投资基金业协会应当自收 齐登记材料之日起 20 个工作日内 以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式 为私 募基金管理人办结登记手续 自 关于进一步规范

　　44、私募基金管理人登记若干事项的公告 发布之日起 新登记的股 权投资基金管理人在办结登记手续之日起 6 个月内仍未备案首只私募基金产品的 中国证券 投资基金业协会将注销该基金管理人登记 公司型基金自聘管理团队管理基金资产的 该公司型基金在作为基金履行备案手续的 同时 还需作为基金管理人履行登记手续 二 因未备案首只私募基金产品而被注销管理人登记的后果 被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要可按要求重新申请私募基金管理人登 记 对符合要求的申请机构 中国证券投资基金业协会将以在官方网站公示私募基金管理人 基本情况的方式为该申请机构再次办结登记手续 三 基金管理人的信息报送义务 一 及时履行信息报

　　45、送义务 二 违反信息报送义务的处罚 四 基金管理人提交年度财务报告的要求 一 按时提交经审计的年度财务报告股权投资基金管理人应当于每年度 4 月底之前 通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告 二 违反财务报告提交义务的处罚 五 法律意见书要求出台的背景 六 基金管理人登记法律意见书的内容 七 基金管理人登记法律意见书的律师及律师事务所资质问题 八 未登记备案对股权投资基金开展投资业务的影响 九 登记备案的流程 第三节募集管理办法 一 募集办法出台的背景 二 募集行为主要自律管理的内容 一 募集主体 方式 对象 各方责任 在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记的机构

　　46、 在中国证监会注册取得 基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构可以从事股权投资基金的募 集活动 其他任何机构和个人不得从事股权投资基金的募集活动 募集行为包含推介基金 发售基金份额 权益 办理基金份额 权益 认缴退出等活动 募集方式包括基金管理人自行募集 委托基金销售机构募集 股权投资基金应该向特定的合格投资者募集 二 募集行为的主要流程 主要流程 特定对象确定 投资者适当性匹配 基金风险提示 合格投资者确认 投 资冷静期 回访确认 三 主要法律文件及禁止行为 主要法律文件 募集说明书 合格投资者调查问卷 合格投资者承诺 风险揭示书 基金合同 账户监督协议 三 风险揭示的内容

　　47、第四节 信息披露管理办法 一 出台背景 保障私募基金投资者的知情权 基金业协会出台了 私募投资基金信息披露管理办法 二 信息披露的基本要求 基金募集期间 应当在宣传推介材料中向投资者披露以下信息 基金基本信息 管理人 基本信息 基金的投资信息 基金的募集期限 基金估值政策 程序和定价模式 基金合同 的主要条款 基金的申购与赎回安排 基金管理人最近三年的诚信情况说明 其他事项 基金运行期间 信息披露义务人应当披露季度披露 信息披露义务人应当在每季度结束 之日起 10 个工作日以内向投资者披露基金净值 主要财务指标以及投资组合情况等信息 年度披露 信息披露义务人应当在每年结束之日起 4 个月以内向

　　48、投资者披露报告期末基金净 值和基金份额总额 基金的财务情况 基金投资运作情况和运用杠杆情况 投资者账户信息 投资收益分配和损失承担情况 基金管理人取得的管理费和业绩报酬 涉及重大事项的 信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露 三 违反信息披露要求的后果 中国证券投资基金业协会可以视情节轻重对信息披露义务人及主要负责人采取谈话提 醒 书面警示 要求参加强制培训 行业内谴责 加入黑名单等纪律处分 第五节内控指引 各项内控制度要求及其有效运行 专业化原则 管理人应遵循专业化原则 主营业务清晰 不得兼营与私募基金管理无关 或存在利益冲突的其他业务 高管资质 管理人应具备至少 2 名高级管

　　49、理人员 其中应当包括一名负责合规风控的高 级管理人员 投资者管理 管理人应建立合格投资者适当性制度 募集遴选 管理人委托募集的 应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且为中国证 券投资基金业协会会员的机构募集集私募基金 并制定募集机构遴选制度 财产独立性 管理人应当建立财产分离制度 私募基金财产与私募基金管理人固有财产 之间 不同私募基金财产之间 私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作 分别核算 托管 除基金合同另有约定外 私募基金应当由基金托管人托管 第六节合同指引 私募投资基金合同指引 根据私募基金的组织形式不同分为 1 号 契约型私募投资基金 合同内容与格式指引 2 号 公司章程必备条

　　50、款指引 以及 3 号 合伙协议必备条款指引 其中 契约型私募投资基金合同内容与格式指引 适用于契约型基金 公司章程必备条 款指引 适用于公司型基金 伙协议必备条款指引 适用于合伙型基金 第七节外包和托管 一 基金业务外包 外包服务是指基金业务外包服务机构 以下简称外包机构 为基金管理人提供销售 销售支付 份额登记 估值核算 信息技术系统等业务的服务 二 基金业务托管 除基金合同另有约定外 基金应当由基金托管人托管 基金合同约定基金不进行托管 的 应当在基金合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制 第八节从业人员管理 一 对从业人员从业资格的基本要求 股权投资基金管理人 至少 2 名高